緣起：資金來源的穿透審計
作為滬上房產調控的最新大招，莫過於上海市住房城鄉建設管理委員會、上海市規劃和國土資源管理局於2016年10月8日公佈的《關於進一步加強本市房地產市場監管促進房地產市場平穩健康發展的意見》（滬建房管聯(2016)839號），其中最大的亮點無疑是“加強商品住房用地交易資金來源監管”，建立由市規劃國土資源局、市金融辦和金融監管機構等部門組成的商品住房用地交易資金來源監管聯合工作小組，開展土地交易資金監管工作。根據國家有關規定，銀行貸款、信託資金、資本市場融資、資管計畫配資、保險資金等不得用於繳付土地競買保證金、定金及後續土地出讓價款。競買人在申請參加土地招拍掛活動時，應承諾資金來源為合規的自有資金。違反規定的，取消競買或競得資格，已繳納的競買保證金不予退還，並三年內不得參加上海市國有建設用地使用權招標拍賣出讓活動。
據此規定，上海市土地交易市場隨即發佈《上海市國有建設用地使用權出讓補充公告》（滬補告字（2016）第3號、滬補告字（2016）第4號、滬補告字（2016）第5號）對奉賢區莊行鎮29-02區域地塊等地塊的相關內容進行補充公告，對競買申請檔增加“經會計師事務所及註冊會計師鑒證的《商品住房用地交易資金來源情況補充申報及承諾》（詳見附件1）原件及相關附件”，增加30日競買資格審查時間，對交易資金來源進行審核。
與此同時，競買主體還要填寫《商品住房用地交易資金來源情況申報表》，具體說明交易資金來源情況，在《商品住房用地交易資金來源情況補充申報及承諾》中進一步說明自有資金構成情況，並承諾交易資金來源為合規的自由資金。而競買主體申報的用於某地塊交易的資金來源，在競得該地塊後，不得再作為參與競買其他地塊的資金來源重複申報。
即便是在地塊成交之後，中國人民銀行上海總部、上海銀監局、上海保監局、上海證監局等都可對競得人申報的資金來源情況開展真實性核查。
難點： 企業應對的壓力大
作為此次調控的“新生事物”，可以說資金來源穿透性審計為上海土地公開市場帶來了一股“清流”，也為各路投資大佬們帶來了新的“課題”。挑戰如下：
1️ 時間緊，任務重
從發出招投標公告到接受競買申請截止日的時間週期一般在30日到50日，看似寬裕，實則緊張。由於要證明資金來源涉及的資料龐大，往往需要調動集團下屬幾家關聯公司甚至是十幾家關聯公司的銷售台賬以及銷售回款進度統計表等。本就工作任務滿滿的地產財務同仁們又“多”了一個“大活”。
2️ 關聯部門多，協調要求高
關聯部門內部涉及投資、財務、行銷等多個業務條線，對外則涉及銀行。這對企業內部的溝通協調、組織工作提出了比較高的要求。以我們的經驗來看，由於各業務條線擁有不同的業務語言，導致看似簡單的溝通工作，往往會佔用大量的時間。
3️ 申報表填寫專業要求高
整個的報表設計儘管已經做到了比較明晰，也有比較詳盡的填表說明。但是作為新興業務，無論是專業審核口徑還是資料規範程度，均無前例可循。這種專業上的要求會給競拍企業帶來新的挑戰，專業度更高。所以經辦人員對於報表內容的理解，以及外部事務所對財務或者投資團隊及相關部門的填報輔導，顯得特別重要。
從某種意義上講，政府部門此次調控新政的推出，第一次在資金使用來源方面作出了規定。對於那些財務管理流程規範，財務制度健全，財務投資部門密切配合的公司來講是一個大的利好，特別是在時間緊張的情況下，如何在短時間內協調下屬部門、下屬公司，協調包括銀行在內的相關機構的合作，提出了很大的挑戰。
如何應對？
作為滬上此類業務的首批“嘗鮮者”，截至目前，我們已經完成了三十餘個穿透性審計項目，不少項目投標成功。從經驗來看，競拍企業要做好以下準備：
一、火車跑得快，全靠車頭帶
企業內部要設立牽頭部門，賦予足夠的許可權，能夠整體協調各個部門以及外部單位的配合工作，包括資料準備資訊審核，內部溝通，保證工作能夠順利開展，否則非常容易出現紕漏。
第二、填報輔導哪家強，專業經驗來幫忙
關鍵把握一點：專業經驗！競拍企業在選擇提供鑒證服務事務所之時，要把實際操作經驗放在首位。不同的企業有不同的資金來源；不同的資金來源需要不同的前期資料；不同的資料又關係到申報表的填寫。因此前期必須由專業人員介入，進行正確的填報輔導。這不僅會大大節省資料準備時間，更會確保填報規範度，保證投標工作順利推進，更與開發公司全年的投資計畫高度相關。
三、嚴控節奏，時間耗不起
全部準備時間少則30日，多不過50日。企業一定要把握好四個環節的時間節奏，避免因內部準備資料耗時過長，導致鑒證時間過短，直接導致競拍計畫的失敗。
四、整體考量資金計畫，“地主家也沒有餘糧”
在資金使用方式上，特別是對大的集團公司而言，要做好一年的資金規劃，有一個大的資金池，因為資金是無法重複使用的。此次調控確實使資金來源受到了很大的限制，對於全年的投資計畫來說肯定需要通盤考慮。
